| 证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2008－026 株洲冶炼集团股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年10月6日以通讯方式召开了第三届董事会第十六次会议，本次应参会董事15名，实际参会董事13名，独立董事陈枫先生和独立董事高德柱先生因已辞职未出席。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议经表决，以13票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于中国证监会湖南监管局现场检查的整改报告》的议案，该报告的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 特此公告。 株洲冶炼集团股份有限公司 董 事 会 二零零八年十月六日 株洲冶炼集团股份有限公司 关于中国证监会湖南监管局现场检查 的整改报告 中国证监会湖南监管局： 根据中国证监会《上市公司检查办法》（证监发[2001]46 号）和《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235号）的规定要求，贵局近期对本公司实施了现场检查，并下达了《关于要求株洲冶炼集团股份有限公司限期整改的通知》（湘证监公司字〔2008〕34 号）。公司接到通知后，及时向董事、监事及高级管理人员作了通报，本着结合公司实际、认真整改、规范运作的精神，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，就所列问题逐项制定了整改措施，现将整改措施报告如下： 一、现场检查发现的主要问题：公司存在的有待改进的问题 (一)公司治理方面的问题 (二)募集资金方面的问题 (三)关联交易及披露方面的问题 (四)财务管理及会计核算方面的问题 二、公司整改措施 (一)公司治理方面的问题 １、制度条款需要完善 （1）《公司章程》第86条中关于股东大会审议关联交易事项时规定“如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明”。此条款不符合《上市公司章程指引》文的精神。 整改措施：拟根据《上市公司章程指引》（证监公司字[2006]38号）的精神对《公司章程》进行修改，并提交下次股东大会审议。 （2）《公司章程》第119条规定董事会的权限是“决定涉及总金额在公司净资产10％以下的对外投资、担保和资产处置事宜”。“超过公司净资产10％的重大对外投资、担保和资产处置事宜，以及收购、出售资产的相关亏损绝对额在500万元以上的，公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准”。但第44条规定股东大会的权限是“审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项”。条款之间互相矛盾。 整改措施：拟根据《上市公司章程指引》（证监公司字[2006]38号）的精神对《公司章程》进行修改，并提交下次股东大会审议。 （3）《董事会议事规则》中第13条关于独立董事任职资格的审核权限应该是在上海证券交易所，而非中国证监会。 整改措施：拟对《董事会议事规则》进行修改，并提交下次股东大会审议。 ２、 “五分开”要进一步规范 （1）公司财务目前代管大股东株洲冶炼集团有限责任公司及关联方湖南有色株冶资产经营有限公司、株洲株冶有色实业有限公司的帐务，人员、财务未分开。 整改措施：代管人员虽属于株洲冶炼集团股份公司，但所代管的账务绝对与株洲冶炼集团股份公司分开，账套独立。公司现已整改为：将代管人员划入株洲冶炼集团有限责任公司，与株洲冶炼集团股份有限公司彻底分开。 （2）公司三名董事黄忠民、吴盂秋、王辉在株洲冶炼集团有限责任公司任经营职务(分别任总经理、副总经理)，但实际参与上市公司经营管理，并在上市公司领取菥酬。 整改措施：公司已将三位董事的薪酬改为由株洲冶炼集团有限责任公司发放。因公司已实现整体上市，控股股东株洲冶炼集团有限责任公司已无经营性资产，其人员也已全部由本公司聘用，三位董事是以董事身份在公司履职。 ３、独立董事履职意识要加强 《公司章程》中规定“每名独立董事应在年度股东大会上作出述职报告”。经检查，公司五名独立董事均未向公司股东大会提交本人亲自撰写的述职报告。 整改措施：公司要求独立董事在今后召开年度股东大会时提交本人亲自撰写的述职报告。 (二)募集资金方面的问题 公司首发募集资金项目－锌合金生产线改造实际投入金额超出计划投入1,049.6万元，占用了其他募投项目的资金。 整改措施： 2008年本公司已将超出的1049.6万元归还到募集资金账户，并在公司中期报告中体现。 (三)关联交易及披露方面的问题 １、关联方披露不全。 湖南有色株冶资产经营有限公司是公司辅业资产剥离成立的公司，株洲亿通投资实业有限公司是公司职工持股的公司。上述单位公司未按关联方披露。 整改措施：公司现已纠正，并在2008年中期报告“关联交易情况”中披露。 ２、关联方往来披露不全面、不准确。 （1）2007年，公司分别支付关联方锡矿山闪星锑业有限责任公司、株洲硬质合金集团有限公司担保费21.57万元、119.75万元，未在关联交易情况中披露。 整改措施：公司现已纠正，并在2008年中期报告“关联交易情况”中披露。 （2）未在关联方关联债权债务往来中披露公司与株洲亿通投资实业有限公司的往来。 整改措施：公司已更正，并在2008年中期报告“关联交易情况”和“关联方应收应付款项”中披露了公司与株洲亿通投资实业有限公司的往来。 （3）株洲冶炼集团有限责任公司经营性资产已通过2007年的定向增发进入上市公司，但由于延续业务的需要，公司仍需通过株冶集团有限责任公司的帐户接受货款、偿还贷款，公司仅披露往来余额，而对2007年往来发生额未披露，此项往来并未构成资金占用。 整改措施：本报告期公司已更正，在2008年半年度报告“重要事项”中的“非经营性关联债权债务往来”中披露了2008年发生额。 ３、部分交易未履行关联交易程序。 （1）2006年7月、2007年4月，公司分别代株冶有色实业有限责任公司付杜达公司投资款154.39万美元、146.695万美元，未履行关联交易程序。 整改措施：该交易没有损害其他股东权益。公司已将相关情况通报了相关人员，以此为戒。 （2）2006年、2007年，公司从株洲亿通投资实业有限公司购买锌精矿，金额分别为1,604万元、1,502万元。上述交易未履行关联交易程序。 整改措施：因公司对该交易性质判断有误，未将交易对方视作关联方，所以未履行关联交易程序，但该交易没有损害其他股东权益。公司已将相关情况通报了相关人员，以此为戒。 (四)财务管理及会计核算方面的问题 1、固定资产修理费的会计处理不正确。根据新会计准则第4号－固定资产的规定，企业生产车间和行政管理部门等发生的固定资产修理费等后续支出应计入“管理费用”，而公司计入了“生产成本”结转“营业成本”。 整改措施：公司2008年将根据新准则予以更正。 2、应收款项减值测试执行不到位．公司会计政策是对单项金额超过500万元的非关联方应收款项单独进行减值测试。但公司在执行过程中实际仍是根据帐龄对上述应收款项计提坏账准备。 整改措施：公司将严格按新会计准则和公司会计政策的要求予以规范。 3、单项金额非重大的应收款项坏账计提准备计算有误。公司会计政策说明单项金额非重大的1年以内的应收款项坏账计提比例为5％。经计算，公司2007年上述应收帐款、其它应收款计提的坏账准备分别比按公司会计估计计算的少155,042.09元、35,169.20元。 整改措施：此两项差额是因2007年计提坏账准备后又发生了往来账务变动，虽及时调整了计提坏账准备金额，但未考虑重分类影响形成的，因考虑到此差额对公司整体影响不大，未进行调整。公司在以后的工作中作将会更严谨、更准确。 4、会计科目划分不够正确。公司2007年收取政府补助1,451万元，仍在“专项应付款”科目中反映，未严格按新会计准则第16号－政府补助的要求，纳入“递延收益”科目核算。 整改措施：公司2008年已更正，按新会计准则的要求将“专项应付款”中政府拨款转入了“递延收益”科目核算。 中国证监会湖南监管局此次对公司的现场检查是对公司治理的一次全面指导和促进，推动了公司的规范运作，公司将认真落实各项整改措施，不断完善法人治理结构，强化信息披露工作，加强财务规范管理和运作。希望监管部门和广大投资者对公司的治理工作不断的进行监督和指正。 株洲冶炼集团股份有限公司 2008年9月26日 |
